董事會決議發行限制員工權利新股予重要員工

公司代號：6285
序號：2
主旨：董事會決議發行限制員工權利新股予重要員工
符合條款-第四條第XX款：11
事實發生日：112/03/10

內容：

• 董事會決議日期：112/03/10
• 預計發行價格：本次為無償發行。
• 預計發行總額(股)：以不超過本公司已發行股數2.5%為限，暫訂為10,000仟股。
• 既得條件：
  • 員工自獲配限制員工權利新股屆滿一年，且於各既得期間屆滿當日仍在職及提供勞務服務者，將就每年依公司整體績效指標決定可授與之總數內，依據員工個人績效指標評核之結果，核定可獲得該年度限制員工權利新股之股數。
    • A.公司整體績效指標：(a)公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表，視EPS居網通同業排名之指標，決定當年度可既得之比例：排名位列前1/3(含)，既得100%排名未達前1/3，但位列前2/3(含)，既得80%排名未達前2/3，既得0% (b)本公司之網通同業係指中磊、正文、台揚、百一、兆赫、明泰、建漢、智邦、智易、海華、神準及啟碁計12家，如同業名單有調整時，由薪酬委員會核定之。(c)本項訂定之公司整體績效指標條件，倘因國際產經情勢驟變，非本辦法制定時所能預期，且致公司經營發生重大影響時，得由本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或既得比例，並經董事會決議後，依據修正後指標為之。
    • B.員工個人績效指標：員工自獲配限制員工權利新股，任職分別屆滿一年、二年及三年之期限，若與上述公司整體績效指標之同一年度的員工個人年度績效指標考核結果，兩次皆為A(優良)(含)以上者，最高可取得當年度獲配之全部股數；一次為A(含)以上及一次為A-(符合目標)者，最高可取得當年度獲配股數的80%；兩次皆為A-(符合目標)者，最高可取得當年度獲配股數的60%；任一次為B(部分符合)(含)以下者，即喪失取得當年度獲配股數之資格。
  • 獲配之限制員工權利新股於各年度既得日可既得之最高股數比例分別為：屆滿一年：33%、屆滿二年：33%、屆滿三年：34%。股份獲配採四捨五入計算，並以十股為既得單位。
• 員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。
• 其他發行條件：發行股份之種類：本公司普通股。
• 員工之資格條件：
  • 本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股發行日當日在職且達到一定績效表現之本公司全職正式員工為限，資格為：(A)與本公司未來發展相關之關鍵人員，(B)個人表現對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。
  • 具資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、未來貢獻潛力及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。由董事長核定後提報董事會同意；惟獲配名單具經理人身分及非具經理人身分者，應於發行前分別提報薪資報酬委員會及審計委員會通過後，再提報董事會決議。
• 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東最大利益。
• 可能費用化之金額：若以本公司112年3月1日普通股股票收盤價新台幣84.3元估算，預估發行後每年分攤之費用化金額對112年度、113年度、114年度及115年度之估算分別為115,913千元、278,190千元、281,702千元、167,195千元。
• 對公司每股盈餘稀釋情形：若以本公司已發行股份404,808,413股計算，對每股盈餘影響情形於112年度、113年度、114年度及115年度各約為0.29元、0.69元、 0.70元及0.41元。
• 其他對股東權益影響事項：綜觀前述整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之影響情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
• 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
• 其他重要約定事項(含股票信託保管等)：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理
• 其他應敘明事項：無